「誰健忘?高鐵肥貓的難題」(彭群弼報導)
高鐵獨立董事薪資意外成為今年股東常會的話題。對此,高鐵董事長歐晉德並未承諾何時修改薪水結構,讓外界感到意外,官派董監事為何沒有「貫徹」官股的意志?「肥貓」的敏感議題為何可以迴避?高鐵股東會後,留下一連串的問號。高鐵公司究竟是民間公司?還是官股主導,這個事件剛好也凸顯了這個矛盾。
肥貓問題最早來自於金融海嘯發生後,歐美金融機構高階主管仍坐領高薪,政府被迫下令這些肥貓不得支領與貢獻不相當的報酬。抓肥貓的風氣也吹回台灣,只不過,大家要抓的肥貓,卻是以公營機構或與官股有關的企業為主,原因是許多肥貓都是政府官員退休後轉任。被捲進暴風圈的還包括號稱全世界最大的BOT計畫:台灣高鐵公司。
高鐵公司的高階主管薪資,每年股東會時,都會被媒體拿出來比較一番,特別是部分外籍主管薪資高達新台幣千萬以上,與高鐵公司鉅額的虧損形成明顯的落差,去年10月間,吳揆在立法院公開表示:三席官派的獨立董事年領一百八十萬的薪水,與外界的期待有落差,已經與交通部討論,薪水減半。當時正值交通部計畫拿回高鐵公司主導權,以便讓高鐵財務重整計畫能夠順利過關。十一月份召開臨時股東會,改選董監事之後,政府順利取得多數席次。 執行長歐晉德升任董事長,並繼續兼任執行長。歐晉德其實沒有領取董事長酬勞,一直都領執行長的薪水。
肥貓問題就在歐晉德出面希望外界給予高鐵公司一點處理時間的呼籲下,暫時告一段落。政府入主高鐵董事會之後,也積極推動財務重整,順利與公股銀行團主導的借新還舊方案,今年五月份陸續生效,利息支出逐漸降低,高鐵的財務危機告一段落。
半年多之後,高鐵公司召開今年的股東常會,媒體從財報上發現獨立董事的薪水,去年度並沒有刪減,出席股東詢問高鐵董事長歐晉德時,歐晉德並未說明獨立董事的薪水為何沒有調整,僅強調薪水問題依照公司章程及公司治理準則辦理。
消息傳出,負責溝通的交通部十分光火,政務次長葉匡時還特別打越洋電話給歐晉德,轉達交通部的不滿。歐晉德則是透過發言人賈先德副總,轉述他的立場上一屆董事會,董事提案,決定改組後,就這個部分加以討論,新的董事會組成後,主要工作是財務價購重組,對這個部分並沒有加以討論。至於未來獨立董事薪酬擬定,仍然會依照公司治理準則,這是股東會通過的,以及公司章程來處理。
歐晉德說法讓媒體一頭霧水,薪水打折並未處理,也沒有說明未來要如何處理?難道是官派董事違反官股的意志?豈不是犯了「官派」的大忌?
其實,歐晉德說法的背後,其實是根據高鐵公司自己訂下的遊戲規則,換言之,除非遊戲規則變更,否則,肥貓自肥的問題,無法解套。
高鐵公司將獨立董事的選任及薪酬待遇,全部訂在高鐵公司自訂的公司治理準則之內,根據準則中的規定,高鐵獨立董事的年薪是一年一百八十萬,如果兼任功能性委員會,還有追加的薪水。其中,任務繁重的准審計委員會,擔任委員,一年可以領取36萬元酬勞,如果擔任召集人,還可以再給36萬元,因此,兼任這個委員會召集人的獨立董事,年薪高達252萬。至於其他委員會的額外酬勞較低,委員及召集人,分別各有18萬,因此,獨立董事的酬勞一年也有216萬。
既然薪水明訂在「公司治理準則」之內,要修改,就必須修改「準則」,根據高鐵公司的公司章程,只有股東會有資格修改公司章程。換言之,高鐵公司必須先發動修訂治理準則,經過董事會通過之後,還要送交股東大會同意,薪水才能調整。與高鐵公司一般管理階層,只需要公司治理委員會檢討通過修正,董事會同意即可。
高鐵獨立董事的薪水沒有依照計畫調降,股東會沒有提案修改治理準則,當然也就依照原訂的金額繼續發放,這也恐怕是歐晉德甘冒「抗命」的風險,無法提出具體承諾的重要原因。高鐵公司是否要大費周章,為了三位獨立董事的薪水問題,召開臨時股東會,增加支出?恐怕是高鐵公司要面對的棘手問題。
目前擔任高鐵獨立董事,前交通部高層官員陳世圯去年底銜命提出檢討薪資的提案,有趣的是,根據高鐵公司治理準則,「公司治理委員會」負責研訂獨立董事薪酬,陳世圯恰巧就是這個委員會的主委,也因此額外領取了每年36萬的酬勞。
對此,陳世圯說明了原委當時高鐵公司正在風中殘燭,已經要垮掉了,虧損超過一半。,董事都在開會處理財務重組嘛,列為新董事會的第一任務,聯貸案到上個月才解決。
陳世圯也解釋,薪資結構需要檢討,相當複雜,不是開會喊減半,獨立董事要減半,很簡單,但公司如果要檢討薪資結構,有一定的程序要完成。他表示:去年董事會就是他提案檢討,高鐵相關部門進行檢討。陳世圯說:獨立董事如果能夠透過一些方式先實施,或許可以解決爭議。
不過,依照高鐵公司的相關章程,卻都必須交給股東會處理。
解鈴還需繫鈴人,歐晉德要如何化解與交通部之間的認知落差,避免引發成為抗命的政治風暴,考驗他的智慧。只不過,辛苦帶領高鐵公司,掙扎走過營運初期的跌跌撞撞,並且努力代表官股看家,完成聯貸重組,讓高鐵暫時擺脫財務危機的壓力,如今卻因為三個人的薪水問題,尷尬面對來自交通部的指責,似乎有些不太值得。22'10"